01. Le problème : pourquoi les structures offshore sont difficiles
Un client se présente avec une structure de détention en plusieurs niveaux : un trust à Jersey, une fondation au Liechtenstein, une holding au Luxembourg, et une SCI en France qui détient l'actif immobilier. Qui est le bénéficiaire effectif ? La question paraît simple ; la réponse ne l'est pas.
La difficulté tient à trois facteurs :
- La transparence limitée des juridictions — les trusts et fondations ne sont pas soumis aux mêmes obligations de registre que les sociétés commerciales.
- L'imbrication des structures — chaque niveau intermédiaire peut détenir des droits de vote, des droits économiques, ou des droits de veto différents.
- La différence entre détention légale et détention économique — le trustee détient légalement, mais le bénéficiaire effectif est celui qui contrôle ou profite économiquement.
02. Les juridictions problématiques
Jersey
Le trust de Jersey est une structure flexible largement utilisée pour la planification patrimoniale. Le trustee détient légalement les actifs, mais le settlor (qui a créé le trust) et les beneficiaries (qui en profitent) peuvent ne pas apparaître dans un registre public. Les informations sur le trust sont accessibles via le registre central des trusts de Jersey, mais l'accès est limité aux autorités et aux assujettis justifiant d'un intérêt légitime.
Liechtenstein
La fondation de Liechtenstein (Stiftung) est une structure particulièrement opaque : elle n'a pas de bénéficiaires au sens classique, mais des destinataires (beneficiaries) dont l'identité peut être modifiée par le conseil de fondation. Le registre des bénéficiaires effectifs du Liechtenstein a été renforcé, mais l'accès reste limité.
Luxembourg
Le Luxembourg est une juridiction coopérative mais avec des structures complexes : SOPARFI, holding 1929 (aujourd'hui SPF), fonds structurés. Le registre RBE luxembourgeois (Registre des Bénéficiaires Effectifs) est accessible, mais les structures multi-niveaux nécessitent une remontée à travers plusieurs entités.
Cayman et BVI
Les îles Caïmans et les British Virgin Islands restent des juridictions utilisées pour les fonds d'investissement et les structures holding. Les registres des bénéficiaires effectifs ont été mis en place sous pression internationale, mais l'accès pour les assujettis tiers reste limité. La diligence doit s'appuyer sur les documents internes de la structure, pas sur le registre seul.
03. La différence entre registre RBE et diligence réelle
Une erreur fréquente consiste à confondre la consultation du registre des bénéficiaires effectifs (RBE) avec la diligence client réelle. Les deux se recouvrent sur l'identité mais divergent partout ailleurs :
- Le registre RBE confirme l'identité d'une personne déclarée comme bénéficiaire effectif aux fins de l'intégrité du registre. Il ne garantit pas que cette personne est réellement le bénéficiaire effectif au sens de vos obligations de diligence.
- La diligence réelle exige de comprendre la détention et le contrôle, d'apprécier le risque, d'établir l'origine de la fortune, et de surveiller la relation dans le temps. Un client qui vous dit que ses administrateurs sont « enregistrés au RBE » vous a renseigné sur le registre, pas libéré de votre obligation de diligence.
Le bénéfice pratique du registre est étroit : les données du registre gagnent en fiabilité, ce qui améliore une des entrées de la diligence sur les personnes morales (KYB). Cela ne réduit pas le nombre d'étapes qui vous incombent.
04. La méthode de reconstitution niveau par niveau
La reconstitution d'une chaîne de détention offshore suit une méthode systématique :
Étape 1 — Identifier l'entité en relation directe
Commencez par l'entité qui se présente comme client (par exemple, la SCI française). Obtenez les statuts, le KBIS (ou équivalent), et la déclaration de bénéficiaire effectif au registre RBE.
Étape 2 — Remonter au niveau supérieur
Identifiez qui détient la SCI. Si c'est une holding luxembourgeoise à 100 %, obtenez les statuts de la holding, son extrait RCS, et sa déclaration RBE. La holding est-elle détenue par une autre entité ? Remontez encore.
Étape 3 — Identifier les structures non-sociétaires
Si la holding est détenue par une fondation de Liechtenstein, la méthode change : les statuts ne suffisent pas. Vous devez obtenir les actes de constitution de la fondation, le règlement de la fondation, et la liste des membres du conseil de fondation. Le bénéficiaire effectif d'une fondation est la personne qui contrôle le conseil de fondation ou qui est destinataire principale des distributions.
Étape 4 — Identifier le settlor et les beneficiaries du trust
Si la fondation est alimentée par un trust de Jersey, vous devez obtenir la lettre de souhaits (letter of wishes), l'acte de trust (trust deed), et la liste des beneficiaries. Le bénéficiaire effectif d'un trust est la personne qui a le pouvoir de nommer ou de révoquer le trustee (protector), ou le settlor s'il conserve des droits de contrôle.
Étape 5 — Recouper les sources
Chaque niveau doit être recoupé : la déclaration RBE de la SCI doit correspondre à la holding identifiée dans les statuts. La holding identifiée au RCS doit correspondre à la fondation identifiée dans ses statuts. Toute incohérence est un signal de risque.
05. Le calcul des pourcentages de détention
Le bénéficiaire effectif est défini comme la personne qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Dans une chaîne multi-niveaux, le calcul se fait en multipliant les pourcentages à chaque niveau.
Exemple : si le settlor détient 100 % du trust, le trust détient 92 % de la fondation, la fondation détient 100 % de la holding, et la holding détient 100 % de la SCI, alors le settlor détient indirectement : 100 % × 92 % × 100 % × 100 % = 92 % de la SCI. Le settlor est le bénéficiaire effectif.
Si à un niveau intermédiaire le pourcentage tombe sous 25 %, le bénéficiaire effectif n'est pas atteint par le seuil, et il faut examiner d'autres critères (contrôle par d'autres moyens, par exemple un pacte d'actionnaires ou un droit de veto).
06. Les sources à recouper
- KBIS / RCS / Registre du commerce — pour les sociétés commerciales (France, Luxembourg, Suisse)
- Registre RBE — pour les bénéficiaires effectifs déclarés (France : INPI, Luxembourg : RBE, Suisse : LTPM à partir d'octobre 2026)
- Actes de trust / trust deed — pour les trusts (Jersey, UK, etc.)
- Actes de fondation / Stiftung — pour les fondations (Liechtenstein, Panama)
- Acte notarié — pour les SCI françaises et la détention immobilière
- Registre des trusts — pour les trusts (Jersey Central Trust Registry, UK TRS)
- Passeport / pièce d'identité — pour l'identification finale du bénéficiaire effectif
07. La note d'origine des fonds sourcée
La reconstitution de la chaîne de détention ne suffit pas. Il faut également documenter l'origine des fonds qui ont alimenté la chaîne. La note d'origine des fonds est un document qui justifie, pour chaque affirmation factuelle, la source du fonds par une citation à un document précis.
Par exemple : « Les fonds proviennent de la cession en 2019 de Meridian Ltd, société holding familiale, pour un montant de 4,2 M€ (acte de cession du 15 mars 2019, notaire Me Dupont, page 3, ligne 12). » Chaque assertion est sourcée, ce qui rend la note défendable devant un contrôleur Tracfin ou un notaire instrumentaire.
08. Les obligations françaises et suisses
France — RBE et article 990 J du CGI
En France, le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est tenu par l'INPI. Les sociétés commerciales doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs. Pour les structures offshore détenant des actifs français (notamment immobilier), l'article 990 J du CGI impose une obligation déclarative spécifique : les trusts de droit étranger qui ont un trustee ou un bénéficiaire résident en France, ou qui détiennent des biens français, doivent déclarer leur contenu à l'administration fiscale.
Suisse — LTPM à partir d'octobre 2026
La loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) entre en vigueur le 1er octobre 2026. Elle institue un registre fédéral des ayants droit économiques. Les sociétés suisses doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs au registre. Pour les GFI suisses, cette loi renforce les obligations de diligence sur les structures offshore détenues par leurs clients.
09. Checklist pratique
- □ Obtenez les statuts et le KBIS/RCS de chaque entité de la chaîne, du client direct jusqu'au bénéficiaire effectif.
- □ Pour les trusts, obtenez le trust deed, la lettre de souhaits, et la liste des beneficiaries et du protector.
- □ Pour les fondations, obtenez l'acte de constitution, le règlement, et la composition du conseil de fondation.
- □ Calculez les pourcentages de détention à chaque niveau pour identifier le bénéficiaire effectif au seuil de 25 %.
- □ Recoupez chaque niveau avec le registre RBE (France), le registre LTPM (Suisse à partir d'octobre 2026), et les registres nationaux équivalents.
- □ Vérifiez l'application de l'article 990 J du CGI pour les trusts étrangers détenant des biens français.
- □ Rédigez une note d'origine des fonds sourcée, chaque assertion citée à un document précis.
- □ Documentez l'incohérence entre les sources si vous en trouvez — c'est un signal de risque à consigner, pas à ignorer.
- □ Si la chaîne ne peut pas être reconstituée à 100 %, consignez la limite de votre diligence et la décision de maintenir ou non la relation.
10. Foire aux questions
Qu'est-ce qu'un bénéficiaire effectif ?
La personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d'une entité, ou qui exerce un contrôle par d'autres moyens. Dans une chaîne offshore, le bénéficiaire effectif est identifié en remontant la chaîne niveau par niveau.
Le registre RBE suffit-il pour identifier le bénéficiaire effectif ?
Non. Le registre RBE confirme l'identité déclarée, mais ne remplace pas la diligence réelle. Vous devez comprendre la détention et le contrôle, recouper les sources, et surveiller la relation dans le temps.
Comment identifier le bénéficiaire effectif d'un trust ?
Le bénéficiaire effectif d'un trust est la personne qui a le pouvoir de nommer ou de révoquer le trustee (protector), ou le settlor s'il conserve des droits de contrôle. À défaut, ce sont les beneficiaries. Vous devez obtenir le trust deed et la lettre de souhaits.
Qu'est-ce que l'article 990 J du CGI ?
Une obligation déclarative française qui impose aux trusts de droit étranger ayant un lien avec la France (trustee ou bénéficiaire résident, ou biens français détenus) de déclarer leur contenu à l'administration fiscale.
Qu'est-ce que la LTPM suisse ?
La loi sur la transparence des personnes morales, en vigueur le 1er octobre 2026, institue un registre fédéral des ayants droit économiques. Les sociétés suisses doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs.
Voir aussi
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Comment KycBench s'inscrit
La reconstitution d'une chaîne de détention offshore est précisément l'exercice que KycBench automatise. Le module « UBO & chaîne de détention » prend les documents déposés (passeports, statuts, actes de trust, actes de fondation, KBIS) et reconstitue la chaîne niveau par niveau, calcule les pourcentages de détention, et cartographie le bénéficiaire effectif. Chaque affirmation est reliée à une pièce source (KBIS, acte notarié, registre RBE, trust deed).
Le module « Note d'origine des fonds » rédige la note sourcée au format notarial, chaque assertion citée à un document précis. Pour les structures offshore les plus complexes (trust Jersey → fondation Liechtenstein → holding Luxembourg → SCI France), la plateforme traite les quatre niveaux en une seule passe, avec une piste d'audit complète horodatée. Le dossier qui en ressort est défendable devant Tracfin, un notaire instrumentaire, ou un organisme de surveillance suisse.