Le dispositif suisse de lutte contre le blanchiment d'argent repose sur un texte central : la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LBA, RS 955.0), entrée en vigueur en 1998 et révisée à de multiples reprises depuis, la plus notable étant la réforme de 2023 sur la transparence des personnes morales, elle-même prolongée par la LTPM. La LBA fixe les obligations de diligence des intermédiaires financiers : identification du cocontractant, identification de l'ayant droit économique, établissement d'un profil de risque, surveillance des relations d'affaires et des transactions, obligation de communiquer en cas de soupçon fondé.

Ce cadre légal est complété par l'ordonnance sur le blanchiment d'argent (OBA, RS 955.01), édictée par le Conseil fédéral, qui détaille les modalités d'application de la LBA — définitions, seuils, documents d'identification acceptés, cas particuliers. À ce niveau réglementaire s'ajoutent des ordonnances sectorielles émises par les autorités de surveillance elles-mêmes, dont la plus structurante pour la pratique quotidienne des intermédiaires financiers non bancaires est l'OBA-FINMA (ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d'argent), qui précise les obligations pour les établissements sous sa surveillance directe et indirecte.

L'architecture de surveillance suisse est à deux niveaux. D'un côté, la FINMA (Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers) exerce une surveillance directe sur les banques, les négociants en valeurs mobilières, les gérants de fortune collective et les assureurs. De l'autre, depuis l'entrée en vigueur de la LEFin (loi sur les établissements financiers) et de la LSFin (loi sur les services financiers) le 1er janvier 2020, les gestionnaires de fortune indépendants (GFI) et les trustees sont soumis à une autorisation FINMA préalable mais leur surveillance prudentielle courante est déléguée à des organismes de surveillance (OS) agréés par la FINMA — un modèle d'auto-régulation supervisée qui distingue la Suisse de nombreuses juridictions où le régulateur central exerce un contrôle direct sur l'ensemble des acteurs.

Ce double niveau n'allège pas les obligations de fond : un GFI affilié à un OS reste pleinement soumis à la LBA, à l'OBA et, pour l'essentiel de ses obligations de diligence, aux standards que l'OBA-FINMA formalise même s'il n'est pas directement surveillé par la FINMA. Les OS reprennent largement le corpus de règles de l'OBA-FINMA dans leurs propres règlements internes, ce qui en fait de facto le référentiel opérationnel commun à l'ensemble du secteur.

02. Qui est assujetti

L'art. 2 LBA définit le périmètre des intermédiaires financiers assujettis. On distingue classiquement deux catégories : les intermédiaires financiers au sens strict (banques, négociants en valeurs mobilières, directions de fonds, gérants de fortune collective, assureurs-vie, GFI, trustees) et les intermédiaires financiers dits « non bancaires », qui exercent une activité financière à titre accessoire ou spécifique — changeurs, gérants de moyens de paiement, prestataires de services sur crypto-actifs (échange, garde, transfert de valeurs patrimoniales), avocats et notaires lorsqu'ils agissent en tant qu'intermédiaires financiers (par exemple lors de la constitution ou gestion de sociétés, de trusts, ou de transactions immobilières pour compte de tiers, hors activité de représentation en justice qui reste couverte par le secret professionnel).

Cette distinction a une conséquence pratique directe : un avocat qui plaide n'est pas intermédiaire financier au sens de la LBA, mais le même avocat qui structure une société offshore pour un client ou gère des avoirs pour son compte devient assujetti aux mêmes obligations qu'un gérant de fortune. Cette zone grise est une source récurrente de contentieux avec les OS et un axe de la réflexion actuelle sur l'extension du périmètre LBA (voir section 07).

Les prestataires de services sur crypto-actifs occupent une place particulière depuis les révisions successives de l'OBA : dès lors qu'ils exercent une activité de change, de garde ou de transfert pour le compte de tiers, ils sont pleinement assujettis, avec des obligations renforcées d'identification pour les transferts de crypto-actifs (règle dite du travel rule, alignée sur les recommandations du GAFI) au-delà de certains seuils.

03. L'OBA-FINMA révisée : ce qu'elle précise concrètement

L'OBA-FINMA traduit les principes généraux de la LBA en obligations opérationnelles précises. La version révisée, dont les dernières adaptations ont porté sur l'alignement avec les exigences GAFI et sur le traitement des actifs numériques, structure les obligations de diligence en plusieurs strates :

Le point saillant de la révision est le durcissement de l'exigence de documentation : il ne suffit plus de disposer d'une politique de conformité, il faut pouvoir démontrer, dossier par dossier, que chaque étape de la diligence a été effectuée, tracée et datée. C'est cette exigence de traçabilité qui structure directement la manière dont les outils de conformité modernes doivent être conçus.

04. L'obligation de communiquer au MROS

L'art. 9 LBA impose à l'intermédiaire financier de communiquer immédiatement au MROS lorsqu'il sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que des valeurs patrimoniales impliquées dans une relation d'affaires sont en rapport avec une infraction sous-jacente au blanchiment, proviennent d'un crime ou d'un délit fiscal qualifié, sont soumises au pouvoir de disposition d'une organisation criminelle, ou servent au financement du terrorisme. Cette communication s'effectue via le canal électronique goAML Suisse, plateforme opérée par le MROS et alignée sur le standard international goAML de l'ONUDC.

Il faut distinguer clairement deux régimes. La communication obligatoire (art. 9 LBA) s'impose dès qu'il existe un soupçon fondé — le seuil est objectif et le défaut de communication est pénalement sanctionné (voir section 09). La communication en droit (art. 305ter al. 2 CP) permet, elle, à tout intermédiaire financier de communiquer volontairement au MROS un simple soupçon, même non fondé, sans engager sa responsabilité pénale pour violation du secret bancaire ou du secret professionnel — c'est une faculté, pas une obligation, destinée à couvrir les cas où le doute existe sans atteindre le seuil du soupçon fondé.

Une fois la communication effectuée au titre de l'art. 9 LBA, l'intermédiaire financier doit bloquer les avoirs concernés pendant un délai de cinq jours ouvrables à compter de l'envoi de la communication, le temps que le MROS analyse le signalement et, le cas échéant, le transmette aux autorités de poursuite pénale compétentes qui peuvent alors ordonner un blocage prolongé. Passé ce délai sans décision de blocage formelle d'une autorité pénale, l'intermédiaire financier peut, sauf instruction contraire, reprendre l'exécution des instructions du client. Ce mécanisme de blocage à court terme est une spécificité du système suisse par rapport à d'autres juridictions où le gel des avoirs suit des procédures judiciaires plus longues dès la déclaration.

05. La LTPM : le registre fédéral des ayants droit économiques

La LTPM (loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques) est l'évolution la plus structurante du dispositif suisse depuis la création du régime LBA lui-même. Adoptée par le Parlement fédéral en décembre 2024, elle répond directement aux recommandations du GAFI et à la pression internationale exercée à la suite des évaluations mutuelles pointant l'absence, en Suisse, d'un registre centralisé des bénéficiaires effectifs des personnes morales — une lacune identifiée de longue date par le Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales et par le GAFI lui-même dans ses rapports d'évaluation successifs (MER).

Son entrée en vigueur est prévue au 1er octobre 2026. La LTPM crée un registre fédéral des ayants droit économiques, tenu au niveau central, dans lequel toutes les personnes morales suisses (sociétés anonymes, Sàrl, associations et fondations dans certains cas, ainsi que certains trusts et structures assimilées ayant un point de rattachement suisse) doivent déclarer l'identité de leur ou leurs ayants droit économiques. Le seuil retenu, aligné sur le standard international, est celui d'une participation ou d'un contrôle de 25 % — détention directe ou indirecte de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exercice d'un contrôle par un autre moyen (accord, influence dominante).

Point déterminant pour les praticiens : ce registre n'est pas public. Il est consultable par les autorités compétentes (autorités pénales, FINMA, MROS, autorités fiscales dans le cadre de leurs missions) et, dans une mesure encadrée, par les intermédiaires financiers assujettis à la LBA dans le cadre strict de leurs obligations de diligence — un accès qui rejoint le modèle adopté par plusieurs juridictions européennes après les arrêts de la CJUE ayant restreint l'accès public aux registres UBO au nom de la protection des données.

La LTPM prévoit également un régime de sanctions pénales en cas de non-déclaration, de déclaration tardive ou de déclaration inexacte de l'ayant droit économique — un changement de nature, puisque jusqu'ici l'essentiel de la charge de vérification de l'ADE pesait sur l'intermédiaire financier au moment de l'entrée en relation, sans obligation symétrique et sanctionnée pesant sur la personne morale elle-même vis-à-vis d'un registre étatique.

06. Ce que ça change concrètement pour un GFI ou une banque privée

Il faut être précis sur ce point, car c'est la confusion la plus fréquente observée chez les praticiens : la LTPM ne remplace pas l'obligation de vérification LBA, elle la complète. L'intermédiaire financier reste tenu, sous l'art. 4 LBA et l'OBA-FINMA, de vérifier lui-même l'identité de l'ayant droit économique par ses propres moyens — formulaire A ou K, documentation justificative, analyse de plausibilité au regard du profil économique du client. Le registre LTPM ne dispense pas de cette obligation propre.

Ce que le registre apporte, c'est une source de vérification croisée officielle : l'intermédiaire financier peut désormais confronter la déclaration recueillie auprès de son client à l'enregistrement fait par la personne morale elle-même auprès du registre fédéral. Concordance renforce la confiance dans le dossier ; divergence déclenche une obligation de clarification complémentaire, potentiellement une escalade vers une relation à risque accru, voire un motif de communication au MROS si la divergence est significative et non expliquée.

Ce que le registre n'apporte pas, c'est une garantie de fiabilité intrinsèque : la LTPM instaure un mécanisme déclaratif, non vérifié systématiquement par l'État au moment de l'enregistrement (le contrôle repose sur des vérifications ponctuelles et sur la responsabilité pénale a posteriori de la personne morale). L'intermédiaire financier ne peut donc pas se contenter d'interroger le registre et de considérer son obligation de diligence comme remplie — le registre est un outil de recoupement, pas un substitut à l'analyse propre. Concrètement, pour un GFI qui gère aujourd'hui des dizaines de structures patrimoniales pour une clientèle internationale, cela signifie une charge de vérification documentaire potentiellement allégée sur le plan formel (moins de pièces à collecter en doublon si le registre est fiable et à jour) mais pas allégée sur le plan de la responsabilité — le dossier de diligence doit toujours démontrer un raisonnement propre.

Pour les banques privées et gérants de fortune collective déjà sous surveillance FINMA directe, l'impact opérationnel porte surtout sur l'intégration technique : les systèmes de KYC devront être capables d'interroger le registre LTPM, de comparer automatiquement les données déclarées par le client à celles du registre, et de tracer cette comparaison dans le dossier d'audit — une capacité qui n'existe dans quasiment aucun système KYC legacy actuellement déployé en Suisse.

07. La refonte plus large de la LBA

La LTPM s'inscrit dans un mouvement plus vaste de refonte du dispositif LBA suisse, discuté au Parlement depuis plusieurs années et alimenté par les recommandations successives du GAFI dans ses rapports d'évaluation mutuelle (MER) sur la Suisse. Trois axes structurent ce débat.

Le premier est l'extension du champ d'application à des professions non financières actuellement hors du périmètre strict de l'art. 2 LBA — conseillers en structuration patrimoniale, certains agents immobiliers, marchands de biens de luxe au-delà des seuils espèces actuels. Le GAFI recommande de longue date d'aligner la Suisse sur le standard des « entreprises et professions non financières désignées » (DNFBP), déjà largement transposé dans l'Union européenne via les directives AML successives.

Le deuxième axe, plus sensible politiquement, porte sur le modèle d'auto-régulation via les organismes de surveillance (OS). Une partie du débat parlementaire questionne si ce modèle à deux niveaux offre une homogénéité de contrôle suffisante entre les différents OS agréés, chacun pouvant historiquement interpréter certaines zones grises de l'OBA-FINMA avec une rigueur variable. Les réformes discutées visent à renforcer la coordination entre OS et FINMA, sans pour autant remettre en cause le principe même de la délégation, profondément ancré dans la tradition réglementaire suisse.

Le troisième axe est la comparaison continue avec les standards GAFI : la Suisse fait l'objet d'évaluations périodiques (le dernier cycle complet ayant mis en lumière des lacunes sur la transparence des personnes morales et sur le périmètre des professions non financières), et chaque rapport MER nourrit directement l'agenda législatif — la LTPM en est l'illustration la plus directe, mais d'autres ajustements de l'OBA et de l'OBA-FINMA sont attendus dans les prochaines années pour clore les points d'attention résiduels identifiés par le GAFI.

08. Approche par les risques et classification des relations d'affaires

La LBA et l'OBA-FINMA imposent une approche fondée sur les risques (risk-based approach) plutôt qu'un traitement uniforme de toutes les relations d'affaires. Concrètement, chaque intermédiaire financier doit établir une politique de classification distinguant a minima les relations à risque standard et les relations à risque accru, avec des critères documentés et appliqués de façon cohérente.

Les critères de classification les plus fréquemment retenus par les GFI et banques privées incluent : le pays de domicile ou de résidence fiscale du client et de l'ayant droit économique (au regard des listes de juridictions à risque publiées par le GAFI et la Suisse elle-même), le statut de personne politiquement exposée (PEP étrangère, PEP suisse, PEP d'organisation internationale, et personnes liées), la nature de l'activité économique sous-jacente (secteurs à risque accru comme le commerce d'armes, les jeux d'argent, certains intermédiaires en matières premières), le volume et la structure des transactions attendues, ainsi que le degré de complexité de la structure de détention (trusts, fondations, sociétés en chaîne dans des juridictions multiples).

Une relation classée à risque accru déclenche des obligations renforcées : clarification approfondie de l'origine des fonds et de la fortune, validation par un niveau hiérarchique supérieur, fréquence de revue accrue. C'est précisément sur ce dernier point que la pratique suisse évolue : le modèle classique de revue périodique (annuelle pour le risque accru, triennale ou quinquennale pour le risque standard) est progressivement concurrencé par des approches de perpetual KYC, où le profil de risque est recalculé en continu à partir de signaux externes (sanctions, PEP, adverse media, changements structurels de la personne morale) plutôt qu'à date fixe. L'OBA-FINMA n'impose pas formellement le perpetual KYC, mais elle n'interdit pas cette approche et la jurisprudence de contrôle des OS tend à valoriser les dispositifs capables de détecter un changement de risque entre deux revues planifiées — un argument de plus en plus déterminant lors des audits.

09. Sanctions et contrôle

La FINMA dispose d'un arsenal de mesures à l'égard des établissements sous sa surveillance directe et, indirectement via les OS, à l'égard des GFI et trustees. En cas de manquement grave et répété aux obligations LBA/OBA-FINMA, elle peut prononcer un retrait d'autorisation d'exercer, une interdiction d'exercer à l'encontre des personnes responsables, ou imposer des mesures correctrices assorties de délais contraignants (plan de remédiation, audit externe renforcé, restriction temporaire d'activité).

Sur le plan pénal, l'art. 37 LBA sanctionne la violation de l'obligation de communiquer : jusqu'à trois ans de peine privative de liberté ou peine pécuniaire en cas d'intention, et une amende pouvant atteindre 500 000 CHF en cas de négligence dans le manquement à l'obligation de communication. D'autres dispositions de la LBA sanctionnent la violation des obligations de diligence documentaire (défaut d'identification, défaut de tenue de dossier), généralement par voie de sanction administrative de l'autorité de surveillance plutôt que par voie pénale directe, sauf dans les cas les plus graves qui peuvent également relever du Code pénal (blanchiment d'argent au sens de l'art. 305bis CP).

Pour les GFI, le contrôle de premier niveau est assuré par leur organisme de surveillance (OS), qui mène des audits périodiques sur pièces et sur place, vérifie la tenue des dossiers de diligence, la qualité de la classification des risques et le respect des procédures internes de communication au MROS. Un manquement constaté par l'OS peut déboucher sur des mesures correctrices internes à l'organisme, voire sur une transmission à la FINMA lorsque la gravité du manquement le justifie, avec un risque ultime de retrait de l'autorisation d'exercer accordée initialement par la FINMA lors de l'agrément LEFin.

Checklist opérationnelle

#ObligationRéférence légale
1Identifier le cocontractant par document officiel ou procédure d'identification à distance certifiéeart. 3 LBA · OBA-FINMA
2Recueillir une déclaration écrite de l'ayant droit économique (formulaire A ou K) et en vérifier la plausibilitéart. 4 LBA
3Établir et documenter un profil de risque par relation d'affaires (standard / accru)OBA-FINMA, approche par les risques
4Clarifier l'origine des fonds et de la fortune pour toute relation à risque accruOBA-FINMA
5Surveiller en continu les transactions pour détecter des schémas atypiquesart. 6 LBA
6Communiquer immédiatement au MROS via goAML en cas de soupçon fondéart. 9 LBA
7Bloquer les avoirs concernés pendant 5 jours ouvrables après communicationart. 10 LBA
8Vérifier la déclaration ADE auprès du registre LTPM dès son entrée en vigueur (recoupement, pas substitution)LTPM, dès le 1er octobre 2026
9Tenir une piste d'audit complète et opposable de chaque décision de diligenceOBA-FINMA
10Se soumettre aux audits périodiques de l'organisme de surveillance (OS) ou de la FINMALEFin / LBA

FAQ

Un GFI doit-il être affilié à un organisme de surveillance ?

Oui. Depuis l'entrée en vigueur de la LEFin et de la LSFin le 1er janvier 2020, tout gestionnaire de fortune indépendant exerçant en Suisse doit disposer d'une autorisation FINMA et être affilié à un organisme de surveillance (OS) agréé, qui exerce le contrôle prudentiel courant, y compris le contrôle du respect de la LBA et de l'OBA-FINMA. L'exercice sans autorisation ni affiliation constitue une infraction.

Qu'est-ce qui change concrètement avec la LTPM par rapport à l'obligation LBA actuelle ?

La LTPM introduit une obligation symétrique : jusqu'ici, seul l'intermédiaire financier devait vérifier l'ayant droit économique de son client. Avec la LTPM, la personne morale elle-même doit déclarer son ayant droit économique à un registre fédéral, sous peine de sanction pénale. L'intermédiaire financier reste tenu de sa propre vérification LBA, mais dispose désormais d'une source de recoupement officielle.

Le registre LTPM sera-t-il public ?

Non. Le registre fédéral des ayants droit économiques créé par la LTPM n'est pas accessible au public. Il est consultable par les autorités compétentes (autorités pénales, FINMA, MROS, autorités fiscales) et, dans un cadre limité à leurs obligations LBA, par les intermédiaires financiers assujettis. Ce choix rejoint la tendance observée dans plusieurs juridictions européennes après les arrêts restreignant l'accès public aux registres UBO.

Que risque un intermédiaire financier qui ne communique pas un soupçon fondé ?

La violation de l'obligation de communiquer au titre de l'art. 9 LBA est pénalement sanctionnée par l'art. 37 LBA : jusqu'à trois ans de peine privative de liberté ou peine pécuniaire en cas d'intention, et une amende pouvant atteindre 500 000 CHF en cas de négligence. S'y ajoutent les mesures prudentielles de la FINMA ou de l'OS (retrait d'autorisation, interdiction d'exercer).

Quelle est la différence entre l'art. 9 LBA et l'art. 305ter CP ?

L'art. 9 LBA impose une communication obligatoire dès qu'il existe un soupçon fondé — le défaut de communication est sanctionné. L'art. 305ter al. 2 CP ouvre, lui, une faculté de communication volontaire pour un simple soupçon n'atteignant pas le seuil du soupçon fondé, en protégeant l'intermédiaire financier de toute responsabilité pour violation du secret professionnel ou bancaire liée à cette communication. Le premier est une obligation, le second une protection juridique pour une démarche volontaire.

Le seuil de 25 % de la LTPM s'applique-t-il aussi aux trusts ?

La LTPM couvre certains trusts et structures assimilées ayant un point de rattachement suisse (par exemple un trustee domicilié en Suisse). Le seuil de participation ou de contrôle de 25 % constitue la référence générale pour les personnes morales ; pour les trusts, l'identification porte sur les rôles fonctionnels — settlor, trustee, protecteur, bénéficiaires — selon une logique proche de celle déjà appliquée par les intermédiaires financiers sous l'OBA-FINMA pour ce type de structure.

Le registre LTPM dispense-t-il l'intermédiaire financier de sa propre diligence ADE ?

Non. Le registre est déclaratif et n'est pas systématiquement vérifié par l'État au moment de l'enregistrement. L'intermédiaire financier reste tenu, sous l'art. 4 LBA et l'OBA-FINMA, de conduire sa propre vérification et de documenter son raisonnement — le registre sert d'outil de recoupement complémentaire, pas de substitut à l'obligation de diligence propre.

Voir aussi

Comment KycBench s'inscrit dans ce dispositif

Les modules KycBench sont conçus pour répondre point par point aux exigences de la LBA et de l'OBA-FINMA, et pour anticiper l'arrivée de la LTPM. Le module Onboarding KYC structure la collecte du formulaire A/K et la documentation du profil de risque dès l'entrée en relation, avec les mêmes champs que ceux attendus par les organismes de surveillance lors d'un audit. Le Screening sanctions/PEP/adverse media couvre les listes suisses et internationales pertinentes pour la classification des relations à risque accru exigée par l'OBA-FINMA. Le module Vérification UBO & chaîne de détention reconstitue la structure de détention jusqu'à l'ayant droit économique final et est architecturé pour interroger le futur registre LTPM dès son entrée en vigueur au 1er octobre 2026, afin de produire automatiquement le recoupement entre déclaration client et registre fédéral. Le Perpetual KYC remplace la revue périodique fixe par une surveillance continue des signaux de risque, alignée sur les attentes croissantes des OS en matière de détection de changement de risque entre deux revues planifiées. Enfin, la piste d'audit intégrée trace chaque décision de diligence de façon opposable, pour répondre directement à l'exigence de documentation qui est le cœur de la révision de l'OBA-FINMA. Pour les gestionnaires de fortune indépendants qui opèrent avec plusieurs banques dépositaires, KycBench propose également un dossier de diligence partagé, consultable par les établissements partenaires dans le cadre de leurs propres obligations LBA, afin d'éviter la duplication de la collecte documentaire pour un même client final.