FINMA too big to fail : ce que le nouveau paquet législatif change pour les gérants indépendants

01. Ce que le paquet contient

Le législatif TBTF vise à renforcer la résilience des banques suisses après la chute de Credit Suisse. Sur le fond, il modifie la loi sur les banques et l'ordonnance sur la liquidité. Les mesures phares :

• Renforcement des exigences de capital pour les banques d'importance systémique.
• Nouvelle ordonnance sur la liquidité — FINMA l'a publiée le 7 juillet 2026, intégrant l'ancienne circulaire dans une ordonnance contraignante.
• Amélioration de la résolvabilité — les plans de résolution doivent être opérationnels, pas théoriques.

Ces mesures s'adressent aux grandes banques. Mais elles créent un effet de cascade.

02. L'effet de cascade sur les gérants indépendants

Voici pourquoi le paquet TBTF vous concerne même si vous gérez 500 millions de francs et non 500 milliards :

Les exigences de governance remontent

Quand FINMA durcit les standards pour les banques systémiques, les organismes de surveillance des GFIs (OAR, OSFIN) alignent leurs attentes. Pas parce que la loi l'exige, mais parce que les superviseurs utilisent les mêmes grilles de lecture.

La gestion des risques devient structurée

La nouvelle ordonnance sur la liquidité impose une gestion active et documentée des risques de liquidité. Pour un GFI, l'équivalent c'est la cartographie des risques LCB-FT — qui doit être actualisée, pas statique. Si votre cartographie date de 2023, elle est déjà obsolète.

FINMA intensifie ses enforcement

En juin 2026, FINMA a conclu les procédures contre Wendelspiess Partners AG et imposé des bans de longue durée. En juillet, c'est Swiss Fund Management AG et BZ Berater Zentrum AG qui ont été sanctionnés pour violations des règles de conduite. Le message est clair : personne n'est trop petit pour échapper à l'enforcement.

03. Le contexte réglementaire plus large

Le paquet TBTF arrive dans un calendrier réglementaire déjà chargé pour les gérants suisses :

• AMLO-FINMA révisée (consultation lancée le 12 mai 2026) — l'article 9b codifie l'obligation de comprendre les structures de propriété et de contrôle des clients. Entrée en vigueur fin 2026.
• LTPM (Loi sur la transparence des personnes morales) — entrée en vigueur le 1er octobre 2026, création d'un registre public des bénéficiaires effectifs.
• Évaluation FATF 2027 — la Suisse doit démontrer que son dispositif anti-blanchiment est efficace. FINMA va durcir le ton d'ici là.

Cumulativement, ces textes transforment la nature de la conformité pour les gérants indépendants. On passe d'une logique déclarative à une logique de preuve : il ne suffit plus d'affirmer qu'on connaît son client, il faut pouvoir le démontrer document par document, à tout moment.

04. Ce que ça change concrètement

Pour un gérant de fortune indépendant, les implications pratiques sont directes :

Dossier client plus structuré

Chaque assertion sur le bénéficiaire effectif doit être référencée à un document précis. « Le client m'a dit que… » ne suffit plus. Il faut : passeport page 2, statuts de la holding, extrait du registre des bénéficiaires effectifs, acte de trust.

Screening sanctions en continu

Les listes OFAC, UE, Royaume-Uni, ONU sont mises à jour quotidiennement. Vérifier vos clients une fois par an à l'onboarding ne suffit plus. Un client clean en janvier peut être sanctionné en mars.

Piste d'audit horodatée

Chaque décision — acceptation du client, niveau de vigilance, dérogation — doit porter un auteur et une date. Si le superviseur demande « pourquoi avez-vous accepté ce client en niveau 2 et pas en niveau 3 ? », vous devez pouvoir répondre avec un document daté, pas avec un souvenir.

Origine des fonds sourcée

C'est le point le plus sensible. La note d'origine des fonds doit expliquer comment la fortune s'est constituée, avec des sources vérifiables. Pas une narration, une démonstration.

05. Checklist : ce qu'on vous recommande

• □ Vérifiez votre cartographie des risques — si elle n'a pas été actualisée en 2026, c'est le moment.
• □ Auditez 3 dossiers clients au hasard — chaque affirmation sur le bénéficiaire effectif doit être référencée à un document.
• □ Vérifiez votre processus de screening — est-il continu ou ponctuel ? Si ponctuel, c'est un risque.
• □ Préparez-vous à la LTPM — à partir du 1er octobre 2026, le registre des bénéficiaires effectifs sera public. Vos déclarations doivent être exactes.

06. Foire aux questions

Le paquet TBTF concerne-t-il les gérants de fortune indépendants ?

Pas directement — les exigences de capital et de liquidité visent les banques d'importance systémique. Mais les standards de governance et de gestion des risques fixés par FINMA remontent aux superviseurs des GFIs (OAR, OSFIN), qui alignent leurs attentes sur les grilles FINMA.

Qu'est-ce que l'AMLO-FINMA révisée change ?

L'article 9b codifie l'obligation de comprendre les structures de propriété et de contrôle des clients. Fini l'approche déclarative : il faut pouvoir démontrer, document à l'appui, que vous comprenez la chaîne de détention de chaque client. Entrée en vigueur fin 2026.

Quand la LTPM entre-t-elle en vigueur ?

Le 1er octobre 2026. Le registre des bénéficiaires effectifs des personnes morales devient public. Les déclarations des GFIs doivent être exactes et cohérentes avec ce registre.

Quelles sanctions FINMA a-t-elle prononcées récemment ?

Wendelspiess Partners AG (juin 2026) — bans de longue durée. Swiss Fund Management AG et BZ Berater Zentrum AG (juillet 2026) — violations des règles de conduite. Ces procédures montrent que FINMA cible également des structures de petite taille.

Voir aussi

LBA suisse 2026 : OBA-FINMA révisée, registre LTPM et refonte de la LBA
Bénéficiaire effectif : reconstituer une chaîne de détention offshore